陕西旅游文化产业股份有限公司(以下简称“陕西旅游")的IPO进程可谓一波三折，这家西北地区文旅巨头正在第三次向上交所主板发起冲击。然而，在其看似亮丽的业绩背后，却隐藏着诸多令人担忧的问题。京华财经将聚焦于该公司在安全生产管理和关联交易方面的重大隐患，探究其如何反映出企业内控机制的失效，以及这些因素可能对IPO进程产生的实质性影响。从安全事故的瞒报倾向到关联交易的非公允性，陕西旅游的上市之路布满荆棘。更为关键的是，这些问题的存在不仅关乎投资者权益保护，更暴露出企业在公司治理、合规经营和可持续发展方面的深层次缺陷。在注册制"实质重于形式"的审核理念下，这些隐患或将构成其上市路上的实质性障碍。

　　安全事故频发造成1人死亡

　　陕西旅游在安全生产管理方面暴露出的问题令人触目惊心，反映出企业在安全管理体系建设和信息披露合规性方面存在系统性缺陷。据公开资料显示，报告期内陕西旅游子公司接连因安全及消防问题遭到处罚，甚至发生了一起导致人员死亡的高处坠落事故。2024年9月26日，渭南市华州区应急管理局出具的《行政处罚决定书》显示，少华山南线索道建设项目工地17#支架安装过程中发生高处坠落事故，造成1人死亡。事故调查认定这是一起因"施工方作业人员未取得高处作业资格证，不具备高处作业能力且未正确使用劳动防护用品的情况下，违反特殊作业规定，违规进行高处作业导致失稳坠落的一般生产安全责任事故"。

　　安全处罚记录，除致命事故外，陕西旅游的子公司还多次因安全问题受到行政处罚。2023年3月23日，西安市碑林区消防救援大队对陕西旅游下属的唐乐宫出具《行政处罚决定书》，原因是发现唐乐宫"允许未取得职业资格证书人员上岗操作自动消防系统"，违反《中华人民共和国消防法》和《陕西省消防条例》的相关规定，最终被处以5000元罚款。这些事件表明公司在特种设备操作人员资质管理和作业现场安全监管方面存在严重漏洞。历史合规瑕疵，华山西峰索道在2006-2017年期间未取得国有土地使用证的情况下违法运营长达11年，虽在2020年补办证件，但仍存在补缴土地出让金及罚款的潜在义务(按120亩测算约240万元)。同样值得关注的是，子公司华威滑道存在"未批先建"情况，自2019年建成运营至今仍未取得规划许可。这些长期存在的合规问题不仅反映出企业管理层法律意识淡薄，更可能对未来特许经营权续期产生负面影响。信息披露不充分，招股书对安全风险问题的披露流于形式，仅以"风险可控"简单带过，未按《企业会计准则第13号——或有事项》要求计提预计负债，也未制定详细的风险应对预案。对于西峰索道特许经营权即将于2030年到期的关键信息，公司未披露主管部门是否已出具续期意向函，而历史违法记录很可能影响续期结果。这种选择性信息披露行为违反了上市公司信息披露的完整性和真实性原则。

　　陕西旅游主营业务涉及索道运营和大型实景演艺，均属于高风险领域，但公司对安全事故的预防和应对机制明显不足。特别是索道业务作为特种设备，其设计、施工和营运技术含量高、难度大，但公司未能有效防范"管理不到位或者发生不可抗拒的自然灾害等引发安全事故造成人员伤亡和财产损失的风险"。在IPO审核中，企业安全生产管理是反映其内部控制有效性的重要指标，陕西旅游在这一领域的重大缺陷恐将成为其上市进程中的"拦路虎"。

　　关联交易的非公允性被监管多次提出质疑

　　陕西旅游的关联交易问题已成为监管关注焦点和IPO进程中的重大障碍，其规模庞大且定价公允性存疑的交易模式反映出公司与控股股东之间模糊的边界。报告期内，陕西旅游关联销售与采购累计金额超5.6亿元，占营收比例达18.7%，这一高比例关联交易引发了交易所的多次问询和市场对其业务独立性的强烈质疑。深入分析这些关联交易，可以发现其中存在明显的"双向异常"：一方面，公司向关联方采购演员餐费场均1.85万元，较西安餐饮行业同类服务均价高出54%-131%；另一方面，公司向关联旅行社销售门票的结算价较散客价低22.3%-28.5%，这种异常定价直接导致门票业务毛利率下降4.2个百分点。

　　关联交易规模与结构，陕西旅游各年度关联采购商品与接受劳务金额分别为676.44万元、3,315.22万元、2,700.09万元；同期关联销售商品与提供服务的金额分别达到3,797.31万元、2.18亿元、2.50亿元。这些关联销售主要集中在向关联方销售演出门票、索道门票以及提供唐乐宫餐饮服务等。值得关注的是，公司2024年发生了3笔未履行审议程序的关联交易，涉及金额达876万元，公司仅以"工作人员疏忽"为由解释，未追究相关责任人责任，也未披露具体整改措施，反映出公司在关联交易内部控制方面存在重大缺陷。

　　针对关联交易定价公允性的质疑，陕西旅游在第二轮问询回复中仅以"参照市场价格协商确定"搪塞，未提供任何第三方比价数据或独立机构的定价鉴证报告。这一行为直接违反了《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中"关联交易需提供公允定价依据"的规定，令人怀疑存在通过关联交易调节利润的嫌疑。更值得警惕的是，有小V研究发现，公司服务商西安海浪与贝壳文化传播有限公司与陕西视普云途艺术文化有限公司存在隐秘关联——两家公司不仅使用同一联系方式，且视普云途艺术的主要股东曾担任海浪与贝壳文化的监事，这一关联关系此前未被充分披露。这种信息披露的缺失，为期间费用的合理性增添了更多疑云。

　　陕西旅游的关联交易问题本质上反映了国有企业集团普遍存在的边界模糊现象，在IPO审核日益趋严的背景下，这些问题的存在不仅关乎合规性，更可能成为影响发审委对企业持续经营能力和内控有效性判断的关键负面因素。