在递交IPO材料前一周，固德电材老板朱国来先接到了江苏证监局的警示函。

今年6月20日，江苏证监局对“固德电材时任董事长、总经理朱国来因知悉张爱娟与朱英、张爱娟与李响根之间的股权代持事项而未告知公司及其他董事、监事、高级管理人员，导致公司2016年年度报告、2017年半年度报告等文件中存在股东信息披露不真实、不准确的情形采取出具警示函的行政监管措施。”

上述证监局所说的代持行为发生在固德电材挂牌新三板期间，具体行为包括两次代持。

第一次代持发生时间为2016 年 8 月至 11 月，张爱娟通过全国股转系统购买的股票中6.5万股系代朱英持有；第二次代持时间为2016年9月，张爱娟通过全国股转系统购买的股票中4.20 万股系代李响根持有。代持时间均集中于2016年下半年。

令人哭笑不得的是，固德电材的招股书竟然“明着写”第一次代持原因是：“为提升公司在新三板股票交易的活跃度，朱英委托张爱娟通过全国股转系统购买公司股票并代为持有”。

这算是涉嫌操纵市场的一种隐晦表达吗？

上述两人中，张爱娟的身份除了是股东外则较为模糊。朱英是固德电材实控人朱国来的妻子。上述招股书披露的第一次代持原因几乎是在告诉投资者，老板娘为了提升自家公司股票在新三板的活跃度，拿钱找小股东张爱娟买自家股票再让她代持。

有买也就有卖，那么当时是谁把股票卖给张爱娟的？

2016年下半年，朱国来和妻子朱英有一次大宗交易，7月14日朱国来将90万股固德电材股票，以每股1元的价格卖给妻子朱英。第二天朱英将1000股固德电材股票以每股10元价格卖给张爱娟。在7月连续两个交易日内，固德电材实控人朱国来与妻子朱英+张爱娟之间“对倒”公司股票。

随后在当年8—11月，张爱娟又通过全国股转系统购买固德电材股票，其中 6.5万股系代朱英持有，理由就是我们前面提到的“提升交易活跃度”。

2016年下半年围绕着固德电材新三板挂牌股票，朱英与朱国来既有夫妻和股东之间“对倒”股票，导致股票成交价剧烈波幅超50%；又有老板娘朱英委托他人买卖公司股票代持。

所以，这算不算是操纵市场呢？恐怕任何市场的监管阈值没有这么低，就像今年江苏证监局对朱国来信息披露不实的警示函是第一枪。

上述截图来自股转系统

需要注意的是，在2015年12月25日固德电材挂牌不久，朱英分别将30万股和34.9万股卖给了梁勇奇和张爱娟，成交价每股11元。这其中的梁勇奇又是谁？目前尚不清楚。

不过一个线索显示，梁勇奇的买方证券营业部与张爱娟、朱英的营业部均为同一个：东吴证券吴江中山北路营业部。